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股东出资瑕疵应追究哪些民事责任
发布人:上海誉胜注册公司 发布时间:2016-08-08 点击:95

    股东出资瑕疵的民事责任可分为两类:一是有出资瑕疵的股东对公司以及其他股东承担的民事责任,属违约责任; 二是有出资瑕疵的股东与其他股东对公司债权人的民事责任,即股东违反出资义务,对公司债权人造成损害时,股东对公司的债权人应当承担的民事法律后果。

    1、出资瑕疵股东应当承担继续履行出资义务的责任。股东不按期缴纳出资的,必须继续履行足额缴纳公司章程中规定的自己所认缴出资额的义务,即使法院受理了公司的破产申请,破产管理人仍然应当要求该股东补足出资,不受出资期限的限制。

    2、出资瑕疵股东应当对其他按期足额出资的股东承担违约责任。不按照约定履行出资义务,已构成违约,无论公司成立与否,都构成对按期足额出资的股东的违约;如果公司已经设立,出资瑕疵股东的行为同时侵犯了公司的财产权利。公司章程中应当明确规定瑕疵出资的构成条件、承担违约责任的形式、赔偿责任。

    法律依据:《公司法》第二十八条“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”

    3、股东出资不实,出资瑕疵股东承担补足差额的责任,其他股东对“差额填补”承担连带责任。法律依据:公司法第三十一条“有限公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所规定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。”

    第九十四条:“ 股份有限公司成立后,发起人未按照公司章程的规定缴足出资的,应当补缴;其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任。”

    4、“揭开公司面纱”,公司股东承担无限连带责任。

    坚持公司的独立人格和股东的有限责任原则。如果股东出资存在严重瑕疵,公司设立时的注册资金达不到法定的最低限额,公司自始不具备法人资格,公司股东对外债务承担无限连带责任。

    股东抽逃出资,公司、股东混为一体,公司人格形骸化。当股东滥用股东权利,滥用股东有限责任待遇,致使股东与公司在财产、人格方面混淆不清,损害第三人的利益,法院或仲裁机构为公平、公正,可以“揭开公司面纱”或“刺破公司面纱”,否认公司法人资格,由股东对公司债务承担无限连带责任。

    法律依据:公司法第二十条“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”

    “公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。”

    “公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”

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